João Victor Guedes e Reynaldo Vallu: Especialistas do L.O. Baptista Advogados
Por: Mariana Kovelis

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou em 13 de julho a regulamentação dos Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais – Fiagro, recentemente criados para atendimento da demanda de investimentos no agronegócio. Esse novo tipo de fundo de investimento já poderá ser constituído e ofertado aos investidores a partir de 1º de agosto. 

O Fiagro é um veículo de investimento idealizado para que qualquer investidor, nacional ou estrangeiro, possa aportar recursos nas cadeias produtivas agroindustriais. Os valores aportados pelos investidores poderão ser utilizados por estes fundos para aquisição de ativos atrelados ao agronegócio, como imóveis rurais, participações societárias, recebíveis e títulos financeiros.

Espera-se que o Fiagro gere bastante demanda junto aos investidores, especialmente por conta de benefícios fiscais similares aos aplicáveis aos Fundos Imobiliários e em razão dos valores expressivos movimentos pelo agronegócio.

Os especialistas do L.O. Baptista Advogados, João Victor Guedes, sócio da área tributária, e Reynaldo Vallu, associado da área societária, esclarecem algumas dúvidas sobre o tema.

O que é o Fiagro?

O Fiagro (Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais) é um novo tipo de fundo de investimento, instituído pela Lei n° 14.130/21, concebido especialmente para suprir a demanda de investimentos na cadeia produtiva do agronegócio. Certas disposições envolvendo benefícios fiscais haviam sido vetadas pelo Presidente da República, mas o Congresso reverteu os vetos e o texto final foi promulgado na edição de 11 de junho de 2021 do Diário Oficial da União.

O Fiagro já se encontra regulamentado?

Após a promulgação da lei, a implementação do Fiagro dependia de regulamentação pela CVM, a qual foi editada em 13 de julho e passará a vigorar a partir de 1º de agosto (Resolução CVM nº 39). Com o intuito de viabilizar a rápida implementação deste novo veículo de investimento, a CVM optou por dividir o Fiagro em três categorias que seguirão, em caráter provisório e experimental, regras já existentes para fundos de natureza análoga: (i) Fiagro – Imobiliário; (ii) Fiagro – Direitos Creditórios; e (iii) Fiagro – Participações. 

Essa solução possibilitará o imediato oferecimento aos investidores, a partir de 1º de agosto. A regulamentação definitiva deve ser editada pela CVM a partir do ano que vem, levando em consideração os resultados desta fase experimental e eventuais sugestões dos agentes de mercado.

Quais benefícios fiscais serão aplicados ao Fiagro? Será isento de IR?

O Fiagro traz importantes benefícios fiscais, alguns dos quais similares aos aplicáveis aos Fundos Imobiliários. 

Os rendimentos distribuídos pelo Fiagro para seus investidores pessoas físicas são isentos na fonte e na declaração de ajuste anual de IR.  Para tanto, o Fiagro deve ser admitido à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, possuir no mínimo 50 cotistas e o investidor não poderá deter mais de 10% das cotas ou dos respectivos direitos aos rendimentos auferidos pelo fundo.  

Além disso, as aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável efetuadas pelo Fiagro não possuirão seus rendimentos submetidos à incidência de IR, tal como acontece com os Fundos Imobiliários.

Importante inovação e incentivo fiscal para o Fiagro refere-se à possibilidade de diferir o pagamento de IR sobre o ganho de capital decorrente da conferência de imóvel rural no fundo.  O diferimento ocorrerá até o momento da alienação ou resgate das cotas, em que o IR deverá ser pago proporcionalmente à quantidade de cotas alienadas ou resgatadas, ou até o evento da liquidação do fundo. 

Por que apostar no Fiagro ao invés de um Fundo de Investimento Imobiliário?

Há expectativa de o Fiagro tenha êxito semelhante aos Fundos de Investimento Imobiliários, tanto em relação ao atendimento das necessidades de financiamento do setor para o qual foi criado quanto à atratividade aos investidores. Não se trata de um instrumento diretamente concorrente dos Fundos Imobiliários (ainda que na modalidade Fiagro-Imobiliário), pois diz respeito a um setor distinto. O investimento no Fiagro em detrimento de um Fundo Imobiliário pode decorrer da alternância da demanda, liquidez ou das taxas de retorno oferecidas, como já ocorre com relação a outros títulos. 

Importante destacar que nos termos da Resolução CVM nº 39 o Fiagro-Imobiliário também pode investir em Certificados de Recebíveis do Agronegócio – CRA e Letras de Crédito do Agronegócio – LCA, adicionalmente aos ativos elegíveis às carteiras dos fundos de investimento imobiliário.

Quem pode investir na modalidade? Estrangeiros estão inclusos?

Pessoas físicas e jurídicas, nacionais ou estrangeiras. Questiona-se a aplicabilidade da Lei nº 5.709/1971, que disciplina a aquisição de terras por estrangeiros, uma vez que imóveis rurais podem ser aportados, adquiridos ou arrendados pelo Fiagro, possibilitando a aquisição indireta de imóveis por estrangeiros por meio deste fundo. Ocorre que essa lei não se aplica a fundos de investimento, de sorte que não é aplicável ao Fiagro. Dessa forma, estrangeiros podem investir no Fiagro, ainda que tenham por política de investimento a aquisição de imóveis rurais.

Qual a relação do Fundo com as transações de private equity? 

Uma vez que o Fiagro também permite aportes em sociedades que explorem atividades integrantes da cadeia produtiva agroindustrial, passa-se a possibilitar que as operações de private equity sejam realizadas por meio do Fiagro, e não exclusivamente pelos Fundos de Investimento em Participações – FIPs, desde que envolvendo sociedades da cadeia produtiva agroindustrial. Nesta fase experimental, o Fiagro – Participações seguirá as mesmas regras aplicáveis aos FIPs (Instrução CVM 578).

Quais os riscos e possibilidades/oportunidades do investimento?

Os riscos são semelhantes aos demais fundos de investimento, sendo fundamental que o investidor analise atentamente o regulamento do fundo e todos os documentos da oferta de suas cotas. Em linhas gerais, não há garantia de rentabilidade ou de retorno dos valores investidos. Por se tratar de um fundo de investimento, os riscos estão atrelados aos ativos que compõem a carteira, ficando sujeitos principalmente ao risco de mercado, risco de crédito e risco de liquidez. 

As oportunidades de investimento decorrem das situações de mercado, a exemplo da atual forte demanda pelas commodities no mercado internacional.

Qual a visão do escritório a médio prazo?

Entendemos que a instituição do Fiagro é oportuna e acertada, com o potencial de se tornar um dos principais instrumentos de captção do agronegócio por meio do mercado de capitais, além de se consolidar como um importante instrumento para os investidores, especialmente as pessoas físicas.

Entendemos que também foi acertada a decisão da CVM de adotar um regime transitório, inicialmente replicando para o Fiagro regras já existentes para outros fundos, de forma a rapidamente possibilitar a utilização do Fiagro pelo mercado, ainda que para tanto tenha necessitado dividi-lo em três categorias em detrimento do regime unificado previsto em lei. Além da vantagem quanto à celeridade para o lançamento do Fiagro, a experiência adquirida pela CVM e pelo próprio mercado nesta fase provisória tende a otimizar a regulamentação definitiva que este sofisticado e relevante fundo de investimento requer.